شهدت المملكة العربية السعودية تحولات اقتصادية كبيرة في السنوات الأخيرة، تزامناً مع رؤية 2030 التي تهدف إلى تعزيز التنوع الاقتصادي وتنمية القطاعات غير النفطية. في هذا السياق، يُعتبر إندماج الشركات أداة استراتيجية هامة تساهم في تحقيق الأهداف الاقتصادية والتنموية. يمثل إندماج الشركات عملية تجمع بين كيانين أو أكثر لتكوين شركة جديدة، مما يعزز من قوتها التنافسية ويحقق وفورات اقتصادية على صعيد التشغيل والاستثمار.
في النظام السعودي، يتسم إندماج الشركات بعدد من التحديات والفرص التي تتطلب فهماً دقيقاً للأنظمة والقوانين المعمول بها. تستند هذه العملية إلى إطار قانوني متطور يهدف إلى تنظيم عمليات الإندماج وضمان تحقيق الأهداف الاقتصادية بطريقة شفافة وعادلة. في هذا المقال، سنستعرض أبرز الجوانب القانونية والاقتصادية لإندماج الشركات في السعودية، ونلقي الضوء على كيفية التعامل مع التحديات المحتملة وتحقيق الاستفادة القصوى من هذه الاستراتيجية.
مفهوم إندماج الشركات السعودية:
يُعرف إندماج الشركات وفق المادة 191 من نظام الشركات السعودي بتأسيس شركة جديدة عن طريق مزج شركتين أو اكثر، و أيضاً يُعرف بضم شركتين أو اكثر في شركة أخرى و يتم ذلك عن طريق إنصهار شركة بشكل كامل في الشركة الأخرى حيث تدخل أحدهما في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها و يزول كيانها القانوني بشكل كامل أو يتم تأسيس شركة جديدة كما ذكرنا سابقاً.
و لا يُشترط عند دمج شركتين ان تكونا مستمرتين في تحقيق أغراضهما بل يمكن أن تكون أحدهما تحت التصفية و تندمج مع شركة أخرى قائمة، كما أنه لا يقتصر إندماج الشركات على نوع محدد من أنواع الشركات و لكن يُشترط ان تكون جميع الشركات من نفس النوع و ذلك وفقاً للمادة 190 من نظام الشركات السعودي، إلا في حالة لو كانت الشركة في حالة التصفية فيجوز لها أن تندمج مع شركها أخرى من نوعها أو من نوع أخر .
الإندماج:
كما ذكرنا سابقاً فهو إعادة هيكلة للشركات عن طريق إتحاد مصالحها، حسث تسمى أحدى الشركات بالشركة الدامجة و هي الشركة التي تسمح بالإندماج فيها، و الشركة الأخرى فهي الشركة المندمجة و هي التي تندمج تحتها بحيث يكون بينهما علاقة قانونية و اقتصادية مما يساهم في إتساع حجم الشركتين أو إنقاذ أياً منهما.
التحول:
يمكن في القانون السعودي تحول الشركات إلى أي شكل أخر و ذلك بناءً على قرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل نظام الأساس أو عقد التأسيس الخاص بالشركة، و ذلك بعد تحقيق شروط التأسيس للشركة التي سيتم التحويل عليها.
يُسمح لأصحاب المؤسسات الفردية تحويل شركتهم إلى أي شكل من الشركات، و لا يلزمهم ذلك إبراء ذمة من مسؤولياتهم عن التزامات و ديون مؤسساتهم الفردية السابقة.
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة و شركة التضامن و شركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نص رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم نسب أو صلة قرابة أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء.
الاستحواذ:
في هذه الحالة لا يُشترط أن يكون الإندماج بين شركات لها نفس النشاط، فيمكن أن تتم عملية الاستحواذ على شركات مختلفة في الغرض الإنشائي و الكيان القانوني، و تتم هذه العملية عن طريق شراء شركة ما لأسهم أو حصص شركة أخرى بمقابل مادي.
أهمية عملية إندماج الشركات السعودية :
- زيادة الإيرادات وتقليل التكاليف التشغيلية للشركة.
- تمكين الشركات الناشئة من دخول سوق الاستثمار ومنافسة الشركات الكبرى.
- تعزيز الكفاءة الإنتاجية وتحسين جودة المنتجات والخدمات التي تقدمها الشركة لعملائها.
- دعم الشركات الناشئة في الحصول على التمويل المناسب لتطوير خدماتها وتحقيق النمو.
- توسيع نطاق الأعمال من خلال تقديم منتجات أو خدمات جديدة.
- تسهيل التوسع الخارجي للشركات بمختلف أنواعها.
- الحد من المخاطر المرتبطة بأعمال الشركة.
يجب على كل شركة كطرف في عملية الإندماج الموافقة على المقترح المُقدم للأوضاع المقررة لتعديل نظام الأساس و عقد التأسيس.
يجب أن يضم المُقترح شروط عملية الإندماج، بالإضافة للأسهم و عدد الحصص التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة، مع تحديد إمكانية كل طرف على الوفاء بديونه.
لا تتم عملية الإندماج إلا بعد تقييم الأصول لكل طرف، بحيث يكون المقابل أسهم او حصص في الشركة الدامجة لصالح الشركة المندمجة.
من حق الجهة المختصة تحديد الإجراءات و الضوابط المتبعة في تنفيذ عملية الإندماج، و منها ضوابط تصويت المساهم أو الشريك في حالة وجود مصلحة له غير مصلحته بكونه مساهم أو شريك ، تعويض المساهمين أو الشركاء المعترضين على قرار الإندماج، و كذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم.
وفقاً للمادة السادسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد والمادة السابعة والثمانون من لائحته التنفيذية، فإنه يصدر قرار إندماج الشركات من الشركة الدامجة دون الحاجة لصدور قرار الإندماج من الشركة المندمجة.
متي يصبح قرار الإندماج نافذاً و ما هي الأثار المترتبة على ذلك؟
وفقاً للمادة الثامنة و العشرون بعد المائتين في نظام الشركات السعودي، يسري قرار الاندماج وينفذ من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.
و في حالة نفاذ قرار اندماج الشركة يتم انتقال جميع عقود الشركة المندمجة و حقوقها و أصولها للشركة الدامجة، حيث تعتبر الشركة الدامجة خلفاً للشركة المندمجة.
في الختام، يُعد اندماج الشركات في القانون السعودي من العمليات الحيوية التي تساهم في تعزيز استدامة الأعمال وتقوية الاقتصاد الوطني. هذا النوع من العمليات يُسهم في تعزيز القدرة التنافسية للشركات، توسيع نطاق أعمالها، وتنويع مصادر الدخل. ورغم الفوائد الكبيرة للاندماج، إلا أن هناك تحديات قانونية وإدارية تحتاج إلى اهتمام خاص، حيث يتطلب الأمر الامتثال للأنظمة والقوانين المحددة لضمان نجاح العملية.
هنا يأتي دور المحامي فؤاد بنجابي، الذي يلعب دورًا محوريًا في تسهيل إجراءات الاندماج من خلال تقديم الاستشارات القانونية المتخصصة. يمتلك المحامي بنجابي خبرة عميقة في قوانين الشركات والاندماجات، مما يمكّنه من تخليص الإجراءات القانونية بكفاءة وسلاسة، مما يضمن للشركات إتمام عمليات الاندماج بشكل قانوني وسليم، مع مراعاة حماية حقوق جميع الأطراف المشاركة في العملية
المراجع:
