دعونا نتحدث اليوم عن أهم الفروق بين شركة التضامن والشركة ذات المسؤولية المحدودة :
تسعى لبدأ مشروعك التجاري وتأسيس شركتك الخاصة؟
هذا يعني أنك تقف الآن في مفترق الطريق بين نوعين من الشركات إما طريق التضامن أو تسلك طريق المسؤولية المحدودة…
القرار صعب وحاسم، ولكنه سيحدد مسار مستقبلك التجاري.
دعنا نتناول الفرق بينهما عن طريق نشاط تجاري من أرض الواقع!
سالم وعيسى شابان يمتلكان شركة تضامنية لبيع العطور بالمملكة العربية السعودية، ومع مرور الوقت وزيادة أرباح المتجر بدأ كل منهما يشعر بالقلق، وعرض أحدهما على الأخر تحويل المتجر إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بحيث يكون ذلك حماية أكبر لكليهما، ولكن ما إمكانية فعل ذلك وما هي أخطار بقاء
الشركة كما هي؟
الأمر يحتاج إلى محامٍ مختص… وهذا ما فعلوه حين قاموا بالذهاب إلى محامٍ مختص بقضايا الشركات.
أخبرهم المحامي أن شركة التضامن تعني تحملهم مسؤولية غير محدودة عن ديون والتزامات الشركة في أموالهم الشخصية، وبالتالي فهم معرضون لخسارة أموالهم إذا لم تتمكن الشركة من سداد ديونها، على عكس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ففي تلك الحالة تقتصر مسؤوليتهم على مقدار حصصهم في رأس المال، وبالتالي مقدار المخاطرة أقل بكثير بالمقارنة بالشركة التضامنية.
ولكن هل من السهل تحويل الشركة من تضامنية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة؟كانت إجابة المحامي أن الأمر معقد قليلاً ويتطلب الكثير من الإجراءات القانونية الصارمة، ولكن من الممكن بالتأكيد إتمام الأمر إذا أرادوا ذلك.
وإذا كنت كذلك في مثل حالتهم أو كنت تخطو خطواتك الأولى في إنشاء مشروعك الخاص فهذا المقال لك…
شركة التضامن:
هي شركة تتكون من شريكين أو أكثر من الأفراد أو الشخصيات الاعتبارية ويكون هؤلاء الشركاء مسؤولين شخصياً بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة، ويكتسب الشريك في شركة التضامن السعودية صفة التاجر.
في هذا النوع من الشركات لا يجوز بيع حصة الشريك أو إحلال شخص آخر محله إلا بموافقة ومعرفة كافة الشركاء، كما أنه لا يمكن بها طرح حصص الشركاء للتداول ، ويُمنع حصول الشريك على أي أجر أو مكافأة عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة باقي الشركاء
أما الخطورة الأكبر بها فهي إنقضاءها تماماً بمجرد إعلان أحد الشركاء إفلاسه، الحجر عليه أو وفاته إلا في حالة أن يكون عقد الشراكة قد نص على استمرارها في وجود تلك الحالات.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
تتكون تلك الشركة من شريكين أو أكثر، ولا يزيد عدد الشركاء عن خمسين شريك، ويتم تأسيسها بموجب نوعين من وثائق التأسيس، فإن كانت الشركة مملوكة من عدة أشخاص يكون تأسيسها بموجب عقد تأسيس، أما إذا كانت مملوكة لشخص واحد فيكون تأسيسها بموجب نظام أساس.
وفي هذا النوع من الشركات تكون الشركة وحدها المسئولة عن كافة الديون والالتزامات المترتبة عليه وتكون الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية الخاصة بكل شريك فيها، فالشركاء مسؤولون عن التزامات الشركة في حدود حصصهم في رأس المال، فلا يوجد أي مسئولية على أي مالك أو شريك فيها.
أما عن اسم الشركة فيمكن أن تتخذ عنواناً يضم اسم شريك أو أكثر أو أن أن تتخذ اسماً خاصاً يوضح الغرض من انشائها.
ما الفرق بين إجراءات تأسيس شركة التضامن و الشركة ذات المسؤولية المحدودة :
بالنسبة لشركة التضامن:
يتطلب تأسيس هذا النوع من الشركات وجود محامٍ، يمثل جميع الشركاء وذلك للقيام بالإجراءات القانونية نيابة عن الشركة، ويتم تأسيسها بموجب عقد تأسيس يُحرر بالغة العربية، ويجب أن يشتمل على كافة بيانات الشركاء بالشركة، اسم الشركة وغرضها، المركز الرئيسي لها، الإدارة، المدة، تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية، كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء، رأس مال الشركة وحصة كل شريك بالإضافة التوقيعات وأي أحكام وشروط أخرى.
ومن ثم يتم تسجيل العقد في المحكمة الابتدائية، ثم الإعلان عن نشاط الشركة في صحيفتين محليتين لمدة يومين متتاليين وتسجيل الشركة في غرفة التجارة لاستخراج شهادة مزاولة النشاط التجاري،
وأخيراً عمل ملف ضريبي واستخراج البطاقة الضريبية.
أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
فيتطلب تأسيسها عدة إجراءات ومتطلبات منها عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة والذي لابد أن يحتوي على: كافة الشركاء بالشركة، اسم الشركة وغرضها، المركز الرئيسي لها، الإدارة، المدة، تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية، كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء، رأس مال الشركة وحصة كل شريك، التنازل عن الحصص، إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص بالإضافة التوقيعات وأي أحكام وشروط أخرى.
ومن ثم يقوم وكيل من الشركة بفتح حساباً بنكياً ويتم ودع رأس مال الشركة به، حينها يقوم البنك بتجميد هذا الحساب حتى يتم استخراج السجل التجاري.
سحب نموذج لمتابعة سير ملف الشركة من الهيئة العامة للاستثمار.
يتم تقديم نموذج طلب النشر في صحيفة الاستثمار إلى الهيئة العامة للاستثمار.
استخراج شهادة مزاولة النشاط التجاري ومن السجل التجاري.
ومن ثم تصبح الشركة جاهزة لبدء نشاطاتها بمجرد صدور قرار التأسيس.
الفرق بين إدارة شركة التضامن و الشركة ذات المسؤولية المحدودة
في حالة شركة التضامن:
يتم الإتفاق بين الشركاء على تعيين مدير الشركة سواء كان هذا المدير من الشركاء أو من غيرهم وقد يكون واحداً أو أكثر ويتم هذا الاتفاق في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، وفي حالة تعدد المديرين يمكن لأي منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة ما لم يتم تحديد اختصاص كل منهم، ولكن من حق باقي الشركاء الاعتراض ويكون القرار في النهاية لرأي الأغلبية، ويتم عرض الأمر على الشركاء لإتخاذ قرار في حالة تساوت أراء المديرين.
في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
يتشابه نظام الإدارة للشركة ذات المسؤولية المحدودة مع نظام شركات التضامن حيث يتم الإتفاق بين الشركاء على تعيين مدير الشركة سواء كان هذا المدير من الشركاء أو من غيرهم وقد يكون واحداً أو أكثر ويتم هذا الاتفاق في عقد التأسيس أو في عقد مستقل ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.
أما إن كانت تلك الشركة لمالك واحد فيجوز له أن يعين مدير أو أكثر يكون هو المسؤول عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة ويكون الممثل للشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير أو أن يكون للمالك نفسه صلاحيات المدير ومجلس مديري الشركة والجمعية العامة للشركاء.
صلاحيات الشركاء في كلٍ من شركة التضامن والشركة ذات المسؤولية المحدودة:
شركة التضامن:
في حالة لم يكن للشريك الحق في الإدارة فيجوز له أن يطلع على سير أعمال الشركة مرتين في السنة المالية ولا يجوز له التدخل في إدارة الشركة بأي شكل، والأهم أنه ليس للشريك الحق في أن يكون مديراً أو شريكاً في شركة تنافسها أو مالكاً لحصص أو أسهم تمثل نسبة مؤثرة في شركة أخرى تمارس نفس نشاط الشركة، ولا أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة لحسابه أو لحساب الغير.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يكون للشريك الحق في التصويت والمداولات ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ويمكن أن ينص عقد التأسيس على أن يوكل كل شريك شريكاً أخراً ينوب في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها.
وإن كان الشريك ليس مديراً فله أن يطلع على أعمال الشركة ويفحص سجلاتها مرتين في السنة المالية على أن يحافظ على سرية أي معلومة يحصل عليها ولا يتم استخدامها في أي غرض يضر بالشركة.
رأس المال وحصص الشركاء بشركة التضامن:
يعد كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب، وعليه أن يكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته.
وعلى كل شريك مراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة في حالة رغبته في التنازل عن حصصه كلها أو بعضها، ويعد باطلاً كل اتفاق على التنازل عن الحصص دون مراعاة تلك القيود أو موافقة الشركاء.
رأس المال وحصص الشركاء بالشركة ذات المسؤولية المحدودة:
يتم تحديد رأس مال الشركة في عقد التأسيس عو يتم تقسيمه إلى حصص متساوية، ولكن لا يُسمح بالتجزئة أو التداول للحصة، ولذا ففي حالة امتلاك الحصة أكثر من شخص يتم وقف استعمال الحقوق المتصلة بتلك الحصة إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة، وفي حالة تأخر الملاك في هذا الاختيار يجوز للشركة بيع الحصة لحساب مالكيها.
وفقًا لشروط عقد التأسيس يجوز للشريك التنازل عن حصته لأحد الشركاء الآخرين، وفي حالة اتخاذه قرار بالتنازل لشخص أخر غير الشركاء فعليه إبلاغ باقي الشركاء عبر مدير الشركاء باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وفي هذه الحالة يحق لكل شريك طلب شراء تلك الحصة من قبل الشركة، خلال 30 يومًا من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن المتفق عليه.
وفي ختام المقال بعد أن قمنا بعرض أهم الفرق بين شركة التضامن والشركة ذات المسؤولية المحدودة تبين لنا أن الشركات التضامنية خيارًا مثاليًا للأعمال الصغيرة التي تتطلب تعاونًا وثيقًا بين الشركاء، بينما تُعدّ الشركات ذات المسؤولية المحدودة خيارًا أفضل للأعمال الأكبر حجمًا التي تتطلب حماية أكبر للمستثمرين.
ولكن من المهم جداً استشارة محامٍ مختص لتحديد نوع الشركة الأنسب لاحتياجاتك وأهدافك.
مكتب فؤاد بنجابي للمحاماة يقدم خدمات استشارية قانونية شاملة في مجال تأسيس الشركات وتعديل عقودها وجميع الأمور القانونية المتعلقة بها.
و لمعرفة المزيد عن أنواع الشركات و خطوات التأسيس زر المقالة الخاصة بتأسيس الشركات على موقعنا
المراجع:
